越南公司法

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越南公司法最新修正

68/2014/QH13企业法已于第8届会议2014年11月26日越南社会主义共和国国会第8届通过,并从2015年07月01日法律生效更换2005年11月29日的60/2005 /QH11企业法与2013年06月20日37/2013/QH13企业法的第170条补充及修改法律,与2005年企业法对比,2014年企业法包含10章、213条,增加41条。法条中第4章第10条与第2条规定于国家企业,社会企业之标志、权与义务完全是新的内容。
2014年企业法延续了2005年的企业法的条款规定,并同时为了替换旧法律的限制与不足,已修改和补充新规定继续创造顺利投资与经营环境,以符合国家惯例。因此,2014年企业法有一些基本更换,具体如下:

1. 分开成立企业手续与已投资法投资方案手续

跟着2014年投资法,2014年企业法已正式取消投资注册证明书内容,可能也是企业登记证明书。从此,外资者想在越南成立企业必须能发放投资注册证明书才能依企业法规定成立。 2014年企业法已分开成立企业手续与投资方案手续。企业登记证明书是国家记录企业的形成和加入市场之形式。在成立企业的时期企业的生产、经营活动还没发生,所以法律已分开成立企业手续与登记发放投资证明书手续,并在企业进入经营活动的过程保证各经营条件。

2. 企业直属单位、企业类型之企业登记证明书发放时间(分公司、代表办公处、经营地点);从收到档案后登记修改企业登记证明书内容从5个工作日缩短为3个工作日。

依据2014年企业法第2款第26条与第3款第31条之规定:经营登记单位察看企业登记档案与新企业登记证明书的符合性;登记修改企业登记证明书内容的期限是3个工作日,从收到档案。因此跟2005年企业法对比,察看、发放企业登记证明书时间缩短2个工作日。

3. 对于企业登记证明书:

显示在书面或电子版的形式下。依据2014年企业法第29条的规定,企业登记证明书的内容仅有主要部份:企业名称、企业编号、企业总部地址、企业的注册资本、出资股东的个人资料。个人资料会记载依法是法律代表人,私人企业老板、合作成员、公司成员与组织成员等资讯。
所以在企业登记证明书中未填写经营行业内容与股份公司的股东名册。这一条引致更改经营行业、更改股份公司的创立股东与外资投资者的股东的时候,企业仅要通知经营登记单位在企业登记档案中补充,而未登记更改经营登记内容,如现在发放新企业登记证明书(2014年企业法第32条)。因此减少每次企业更改、补充行业经营;或改换为股份公司的创立股东就为浪费时间与办理手续,等待再发放企业登记证明书。
最重要的是取消填写企业登记证明书的经营行业、取消确定法定资本、执业证书... ... 这件事已依据宪法的规定实现化法律未禁止全部行业的自由经营权,使得企业成为其实经营工具,安全、多功能和更便宜... ...
根据2014年企业法第33条的规定:收到单位发放企业登记证明书或改换企业登记内容的时候,企业必须在企业注册的国家资讯部门上公布。这是在此次修改的要点。根据目前规定,企业可以选择公布方式,如:在经营注册单位的企业资讯网站上上传或者在各种传统报纸之一或电子报连续上报3期。

4. 对于企业注册登记档案之司法履历表:

根据第18条第2款规定:在一些情况中,注册登记成立企业的时候,经营注册单位可以要求登记成立企业的人缴出司法履历表。这是2014年企业法的新规定。虽然,基本上在企业成立注册登记档案中司法履历表不是必须有的资料,所以如果必须缴出这种资料会增加企业成立时间,为政府机关和企业增加费用负担,将对我国的投资、经营环境产生不利影响。

5. 对于依企业法代表人问题:

依据2014年企业法第13条第2款的规定:有限公司和股份公司可以具有1 个或者许多依法的代表人。所以,跟2005年企业法对比,2014年企业法规定公司完全能自己下决定,指定1 个法律代表人或者在一些需要的情况中公司能决定有许多法律代表人,数量、管理职称和企业法代表人的许可权、义务规定于公司条规。
此外根据2014年企业法第13条第7款的规定:在一些特殊的情况中,在诉讼阶段中法院具有指定法律代表人的许可权。

6. 对于企业的印章

依据2014年企业法第44 条的规定:企业能决定企业印章的形式、数量与内容。使用印章之前,企业必须通知经营注册单位原始印章模式,在企业注册的国家资讯门户上公开上传。
因此,这是企业印章的新法规,不管还没完全取消使用印章的问题,但是具有进一步的改革方法。之前,发放、使用企业印章的问题为公安部规定,现在,根据2014年企业法企业能依法律规定决定企业印章的形式、数量与内容。企业仅要通知经营注册单位原始印章模式,在企业注册登记的国家资部门公开上传。此规定利于企业不麻烦没浪费费用与时间。根据电子交易方式的发展趋向,使用印章盖印后续的发展较弱。所以,印章改革完全适合国际大势。目前,企业印章在一些法典中还框着许多交易规定,如果完全排除就会发生巨大的工作,并未保障紧密管理。

7. 对于注册登记资本与公司合资期限:

2014年企业法规定确认、注册公司实合资本的原则,处理虚拟资本状况,不过未如目前处理。其中更新就是允许一成员有限公司、股份公司减少注册资本。
因此,一成员有限公司、股份公司、具有两个成员以上的有限公司注册登记成立企业的时候。如果未按规定期限足够注册登记资本,就能登记下降注册资本到实合资本。在此情况中,业主、成员、股东未缴或未缴足登记合资的注册登记资本,对公司的财政义务在合资承诺期限发生问题,已登记购买的股份必须负责责任相当于总合资价值、登记购买的股份面额。
在企业经营活动过程中可以调整减少资本通过依2014年企业法规定条件归还一部分注册资本。
2014年企业法已统一采取支付合资资本期限创立公司的时候,规定缩短合资期限,对于业主、有限公司的成员在90天内(从发放企业登记证明书起)必须足够合资并核对财产。如注册成立企业的时候承诺,对于一成员有限公司与两个成员以上的有限公司现行规定的合资期限不超过36个月。

8. 对于进行开会与通过公司股东大会下决定条件:

正式已国际惯例改换从65%参与会议比例(2005年企业法)将下修到51%。股东大会的决议将代表股东赞同所有出席的股东总票数的至少51%的数量(2005年企业法为65%,本次会议表决方式通过一项决议书面意见至少75%赞成)。
  法律规定独立的董事会成员,未直接参与经营企业;取消在股东大会中直接选举董事长。

9. 对于社会企业:

这是在2014年企业法第10条规定的新条文。社会企业不是企业类型,反而是其他普通的企业,依一定的企业类型之一组织、经营如:股份公司、有限公司... ... ,区别的是企业的经营目标和使用企业利润的目标。根据2014年企业法第10条的规定,社会企业是依此法律的规定登记成立企业,经营目标为了处理环境、社会问题,利于共同并使用每年企业总利润的至少51%再投资实施已登记的社会、环境目标。除了依2014年企业法规定企业许可权和义务,社会企业还具有许可权和义务规定于企业法第10条第2款。

10. 国家企业在2014年企业法第4章规定。对照于2005年企业法是完全新的:

 国家企业概念依据2014年企业法第4条第8款的规定和以前有点改变:以前法律规定国家企业是一个其中国家拥有50%以上注册登记资本的企业,但是2014年企业法规定国家企业是国家拥有100%注册登记资本。此章明确经济集团的法理地位,附加规定母公司—子公司形式;禁止子公司在同一个小组一起合作,购买股份的相互交叉所有权;为了透明化结构和经济集团公司之间的关系附加条款,如对集团共同经营规定公布条例或者协议...。

11. 再组织、收回企业登记证明书:

2014年企业法未要求同类型的公司才能合并、分立、分离,并明确规定权利、义务、责任、手续程序、办理此手续档案。 2005年企业法仅允许同类型的公司才能合一或合并。这是特别重要的改变点,此事会帮助促进未来的企业贸易市场。
收回企业登记证明书:2014年企业法第211条的规定具有5个收回企业登记证明书的情况跟2005年企业法第165条第2 款的规定具有8个收回情况。同时2014年企业法还帮助企业更容易、更方便、更便宜退出市场通过自动解散规定。接着,在180天内的期限,从依规定收到解散决定的日期,没有收到关于企业解散问题或相关者反对解散书面意见或在5个工作日内收到解散档案,企业登记单位在企业登记国家资料的基础上更新企业主体状态。

12. 其他内容:

2014年企业法的规定具有导向性、提示建立、组织管理、再组织、解散并关于企业经营,依法律规定给予企业自由、自愿、承诺和协议:允许有限公司、股份公司可以具有一个或许多法律代表人;允许股份公司可以选择两个组织、管理模式之一;允许在选举管理董事会或公司股份监察委员会的时候可以选择举行投票或者未举行投票方式。
2014年企业法取消企业国家管理的章​​节,改变成第10章的一些条款组织、举行,企业管理国家单位依专业法律已规定的功能、责任、许可权,不要和不用在企业法记录。
规定会议纪录要可以是书面记录和录音或者在其他电子方式记录与存档,跟旧的规定具有进一步的发展。法律也统一很多点从来发生许多争议的看法,如确定会议地点是出席参与会议,大家不一定在同一个地方参与会议。
法条将税务编号当企业编号,将私人企业变成有限公司,加强保护小股东(连续6个月期限拥有至少10%普通股份的股东、股东小组能亲自或者以公司名义起诉… …)。排除已确认实施效果低的条款,如登记股份公司拥有5%注册登记资本的股东名册或者取消影响企业经营活动,如禁止一个人在股份公司当经理(总经理)不能在其他股份公司当经理(总经理)。
2014年企业法为国会通过是最重要的事情,标示关于企业的重要改变,显示大部分企业的意志、愿望。为了法律改变的规定早日进入落实层面,政府、各部会、行业和各地方、企业正在配合展开建立实施组织、建立档案,突显明越南企业强烈和牢固发展。
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